借壳上市可以不发行股份吗

1. 借壳上市可以不发行股份吗

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入到一家市值较低的上市公司，以获得上市公司一定控股权，利用上市公司的地位助力自己公司上市。
借壳上市中的“壳”市值上市公司的上市资格，借壳上市一般涉及大宗的关联交易，也可以是“母”借“子”壳，如强生集团。
另外，还有一个买壳上市的概念，一般分为“买壳”和“借壳”两步。

【为什么要借壳上市不直接上市】
第一，IPO发行上市周期太长
IPO发行需要经过很多程序，需要经过上市辅导，一般需要二到三年，有些甚至四到五年，企业上市就是为了筹资，但是时间太长，可能到时筹资都派不上实际用处了，市场环境早就变天了。而且以前A股只要行情不好，市场就要施压救市，暂停IPO，又增加了企业上市的等待时间。而借壳上市，则周期比较短，一般半年到一年就可以完成借壳上市。
第二，借壳上市避免股权稀释
企业IPO上市，需要发行公众股，投资者通过打新申购的方式参与发行，会稀释控制人的股份。借壳上市，则是由壳公司增发的方向，向借壳方发行股份，通过资产置换的方式，剥离掉壳公司原有资产，注入拟上市公司的资产实现借壳，不需要向公众发行新股，减少股权的稀释。
第三，通过借壳炒可以炒高股价
当一家公司要被借壳的消息传出后，股票就会大涨。这是A股一惯的规律，那么如果一家壳公司如果能被借壳，提前潜伏这家公司的股份，在借壳消息发布后，股价连续大涨，持有者就可以获得巨大的收益，提前先赚一笔。

2. 借壳上市前的股票可以买吗

如果被借壳的上市公司的业绩都不是很高，起初的股价也普遍偏低，而公司进行了资产置换后，注入了一些优质资产，使其盈利能力得到提高，股票可能会上涨，则投资者可以适量的买一些；如果借壳上市会导致壳公司股价大幅度飙升，一些知道内幕的人会在借壳之前购入壳公司股票牟利，构成内幕交易，或者一些主力借借壳上市消息，拉升出货，则投资者也可以选择不买。
除此之外，投资者在购买借壳上市公司的股票时，也需要考虑当时的市场行情。
一、借壳上市壳公司的选择标准
1、市值意味着重组后的持股比例。对买方而言，持股比例非常重要，关系到注入资产被别人分享的问题，壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股融资空间也大。
2、在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。
3、通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。
4、能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。
5、借壳交易能够识别壳好坏非常重要，但是还是要考虑自身条件。最好的交易并非是找到最好的壳，而是最为适合自己的交易。
二、买壳上市和借壳上市区别
两者的区分还是比较明显的，相同点就是通过资本运作达到对上市公司的实际控制，通过壳资源进行重新配置，也就是说最终的目的是一样的——为了实现间接上市！而借壳和买壳的最大不同，实质上也就是资本运作手段方式的不同。具体来说，借壳上市的一般做法是：
第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；
第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；
第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。而买壳上市可分为买壳－－借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。总结来说，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

3. 港股借壳上市条件

1、首先需要选择壳公司，一般选择市值小、所在板块好、债权关系简单的公司；
2、取得壳公司的控制权并进行资产重组；
3、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况，由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
4、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户，对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力，根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
一、中小企业上市条件
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
二、新三板企业上市条件
1、三板市场起源于2001年＂股权代办转让系统＂，最早承接两网公司和退市公司，称为＂旧三板＂。2006年，随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。
2、新三板上市需要满足下列要求：
（1）主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。
（2）经营年限要求：存续期必须满两年。
（3）新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。
（4）资产要求：无限制。
（5）主营业务要求：主营的业务必须要突出。
（6）成长性及创新能力要求：高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。

4. 港股借壳上市条件

1、首先需要选择壳公司，一般选择市值小、所在板块好、债权关系简单的公司；
2、取得壳公司的控制权并进行资产重组；
3、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况，由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
4、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户，对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力，根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
一、中小企业上市条件
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
二、新三板企业上市条件
1、三板市场起源于2001年＂股权代办转让系统＂，最早承接两网公司和退市公司，称为＂旧三板＂。2006年，随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。
2、新三板上市需要满足下列要求：
（1）主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。
（2）经营年限要求：存续期必须满两年。
（3）新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。
（4）资产要求：无限制。
（5）主营业务要求：主营的业务必须要突出。
（6）成长性及创新能力要求：高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。

5. 港股借壳上市条件是什么

一、港股借壳上市条件
1、首先需要选择壳公司，一般选择市值小、所在板块好、债权关系简单的公司；
2、取得壳公司的控制权并进行资产重组；
3、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况，由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
4、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户，对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力，根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
二、中小企业上市条件
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
三、新三板企业上市条件
1、三板市场起源于2001年＂股权代办转让系统＂，最早承接两网公司和退市公司，称为＂旧三板＂。2006年，随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。
2、新三板上市需要满足下列要求：
（1）主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。
（2）经营年限要求：存续期必须满两年。
（3）新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。
（4）资产要求：无限制。
（5）主营业务要求：主营的业务必须要突出。
（6）成长性及创新能力要求：高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。

6. 购买借壳上市的港股需注意什么？

你好，投资借壳上市的企业风险对比普通企业是稍微高的，主要体现在4个方面：
1.参加壳资源蹭热点许多当时也会遇到回收不成功的危害性。依据香港的并购规章，如果顶目企业控股股东回收壳企业股权超出30%，即开启全方位要约条文，务必向企业全部持股人进行全方位要约，而这类要约不成功的概率颇大。
2.如果借壳公司本身并不知名，而且是一家香港小公司，它可能不会引起市场的注意。因此，即使一些公司在秘密交易中获得成功，它们的股价仍可能保持平静。因此，关键仍然在于收购壳公司背后的公司是否有足够的知名度和影响力。
3.此外，根据《上市规则》关于反收购行为的规定，“上市公司进行非常重大的收购，或者进行一系列资产收购，导致公司控制权发生变化的；或者在所有权变更后的24个月内，进行非常重大的收购将被视为反收购行动，并将被视为新上市。“由于在购买炮弹后不可能迅速注入资产，许多炮弹股票在收购前上涨，但在收购后继续下跌。
4.根据新的监管规定，香港上市公司必须保持上市地位，拥有真正的业务，不能是纯现金公司。因此，我们应该尽力避免暂停现金公司的交易。因此，除非买方能够在短时间内注入资金开始新业务或协助壳公司在早期恢复，否则他可能面临无法恢复交易的风险。
本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策。

7. 香港借壳上市需要什么条件？

1.上市前三年合计盈利最少5千万港元,而且最近一年最少盈利有2千万港元、
2. 上市时，市值要达到5亿港元，且公众持股的市值至少要达到1.25亿港元

3. 公众持股量要达到25%，不过若预期上市时的市值可达100亿港元，那么公众持股量最低可降到15%。

4. 上市时持有关证券的公众股东至少有300名，而持股量最高的3位股东所持股数不得超过上市时公众持股量的50%

8. 香港借壳上市要注意哪些问题

1、防止在资产注入时被作为新上市处理。
2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
2、收购股权比例太小存在风险。
绿专资本：对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。
3、尽量获得清洗豁免。
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。
4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。
香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司(只有现金没有业务)，因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。
5、注重原有资产清理的复杂程度。
绿专资本：壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格;排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少;第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务;第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业;第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。
6、交易期越短越好。
股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。
7、做好审慎调查。
买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。