上市公司发行可转换公司债券实施办法的第七章　信息披露

1. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第七章　信息披露

第四十三条　发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。第四十四条　发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。第四十五条　发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。第四十六条　可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件(包括定期报告、临时报告等)。第四十七条　可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。第四十八条　定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；(三)最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；(四)担保人发生重大变化的情况；(五)发行人的负债情况及资信变化情况；(六)中国证监会规定的其他内容。第四十九条　临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：(一)因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；(三)发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；(五)中国证监会规定的其他情形。第五十条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。第五十一条　依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：(一)持有人的名称、住所；(二)所持有的可转换公司债券的名称、数量；(三)持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。第五十二条　持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

2. 可转换公司债券计息起始日为何时？

一、什么是可转换公司债券？
可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。可转换债券是可转换公司债券的简称，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。
二、债券转换方式？
1、采用账面价值法，将被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。赞同这种做法的人认为，公司不能因为发行证券而产生损益，即使有也应作为（或冲抵）资本公积或留存损益。再者，发行可转换债券旨在把债券换成股票，发行股票与转换债券两种为完整的一笔交易，而非两笔分别独立的交易，转换时不应确认损益。
2、在市价法下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者，并确认转换损益。采用市价法的理由是，债券转换成股票是公司重要股票活动，且市价相当可靠，根据相关性和可靠性这两个信息质量要求，应单独确认转换损益。再者，采用市价法，股东权益的确认也符合历史成本原则。
三、可转换公司债券计息日怎么规定？
1、可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。计息原则是“算头不算尾”，即“起息日”当天计算利息，“到期日”当天不计算利息；债劵持有到期，则应计利息额是自“起息日”至“到期日”（不包括到期日当日）的应计利息额。
2、可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
3、可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
4、转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

3. 上市公司发行的可转换债券在发行结束( )个月后，方可转换为公司股票。

正确答案为：D选项
答案解析：　　《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行的可转换债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。

4. 可转换公司债券自发行结束之日起( )个月后可转换为公司股票。

6个月后方可转换为公司股票。证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第二十一条：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。拓展资料 转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换公司债券的投资价值是什么1、可转换公司债券使投资者获得最低收益权。可转换公司债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入;这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换公司债券对投资者具有"上不封顶，下可保底"的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利;当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时偿还本金。2、可转换公司债券当期收益较普通股红利高。投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换公司债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债券将很快被转换成股票。3、可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权。可转换公司债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。

5. 债券发行，发行人应披露什么信息

1.企业债券发行规模申请材料目录：
　　(1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);
　　(2)发行人近三年的财务资料;
　　(3)发行人投资项目批复文件复印件;
　　(4)其他必要的文件和资料。

2.公开发行企业债券申请材料目录：
　　(1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;
　　(2)企业债券发行方案申请书;
　　(3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
　　(4)发债资金投向的有关原始合法文件;
　　(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;
　　(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;
　　(7)企业债券发行章程;
　　(8)企业债券发行公告;
　　(9)承销协议;
　　(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;
　　(11)担保函;
　　(12)企业债券信用评级报告;
　　(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;
　　(14)法律意见书;
　　(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;
　　(16)其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书;
　　(17)本期债券发行有关机构联系方式;
　　(18)相关法律法规要求提供的其他文件。

6. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第四章　发行条款

第十五条　发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。第十六条　可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。第十七条　可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。第十八条　可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。第十九条　可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。第二十条　可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。第二十一条　发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。第二十二条　可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。第二十三条　可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。第二十四条　可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。第二十五条　可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。第二十六条　发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。第二十七条　发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。第二十八条　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。第二十九条　发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。第三十条　发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。第三十一条　发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

7. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第一章　总　则

第一条　为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条　中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条　中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

8. 可转换公司债券发行人所要履行的信息披露的义务

一、债券发行债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为，债券发行是证券发行的重要形式之一。是以债券形式筹措资金的行为过程通过这一过程，发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。
二、可转换公司债券发行人所要履行的信息披露的义务
（1）新的可转换公司债券或企业债券发行；
（2）发行人因发行股票、送股等引起股本变动；
（3）发行人进行收购、兼并或改组等活动；
（4）发行人召开股东大会、董事会；
（5）发生涉及发行人的重大诉讼事件；
（6）交易所和发行人认为必须报告的其它事项。
（7）可转换公司债券上市期间，发行人应在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内，公布公司中期报告，在每个会计年度结束后的四个月内公布经注册会计师审计的公司年度报告。
（8）在任何公共媒体中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，当发行人知悉后应立即对该消息作出公开澄清。
（9）发行人在定期报告、临时报告公布后，对未表达清楚的事项或含糊的内容，应社会或证券管理部门的要求，发行人应公开说明解释。
（10）发行人的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人员，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。
三、债券发行条件债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书；政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关的批准。发行者在申报书中所申明的各项条款和规定，就是债券的发行条件其主要内容有：拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性，直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说，最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格因为它们决定着债券的投资价值，所以被称为债券发行的三大基本条件而对发行者来说，除上述条件外，债券的发行数量也是比较重要的，因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多，就会造成销售困难，甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。