有限责任公司2个股东是夫妻

1. 有限责任公司2个股东是夫妻

法律分析：依据公司法，股东对公司债务承担连带责任有如下几种情况： 　　1.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（公司法第二十条第三款） 　　2.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额司设立时的其他股东承担连带责任。（公司法第三十一条，出资不足的法律责任） 　　3.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（公司法第六十四条，个人财产连带责任） 　　4.足额出资的股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴他发起人承担连带责任。（公司法第九十四条，足额出资的法律责任）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额他发起人承担连带责任。 　　5.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（公司法第九十五条）（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返款股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2. 股东为夫妻二人是否为一人公司

导读      :      《公司法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司,      注册资本来源于夫妻共同财产,公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。      在此情况下,该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,系实质意义上的一人有限责任公司。基于此,应参照《公司法》第六十三条规定,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。      全文:网络配图      网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配图网络配      中华人民共和国最高人民法院      民 事 判 决 书      (2019)最高法民再372号      再审申请人(一审被告、二审被上诉人):熊少平,男,1984年12月11日出生      再审申请人(一审被告、二审被上诉人):沈小霞,女,1987年10月20日出生      被申请人(一审原告、二审上诉人):武汉猫人制衣有限公司      被申请人(一审被告、二审被上诉人):江西青曼瑞服饰有限公司      熊少平、沈小霞申请再审请求:一、撤销湖北省高级人民法院(2018)鄂民终1270号民事判决;二、依法改判驳回猫人公司的一审诉讼请求或发回重审;三、本案一审、二审及再审诉讼费用由猫人公司承担。      事实和理由:(一)二审法院将青曼瑞公司认定为一人有限责任公司错误。      1.熊少平、沈小霞两名股东系夫妻关系,不能作为将青曼瑞公司认定为一人有限责任公司的依据。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第五十七条规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。故是否属于一人有限责任公司,是以自然人股东或法人股东的数量来认定的。青曼瑞公司股东为熊少平、沈小霞两个自然人,不能认定为一人有限责任公司。现行法律或司法解释并未将有夫妻关系的股东视同为一个自然人股东,也未规定将夫妻共同设立的有限责任公司视同为一人有限责任公司,二审将青曼瑞公司认定为一人有限责任公司没有法律依据。2.熊少平、沈小霞在注册青曼瑞公司时未备案财产分割证明或协议,不能作为认定青曼瑞公司为一人有限责任公司的理由,也不能作为熊少平、沈小霞承担连带责任的理由。一人有限责任公司的认定标准为公司股东人数,而非公司注册资本来源或股权归属。无论青曼瑞公司股权是否是双方共同共有,熊少平、沈小霞在青曼瑞公司均为独立股东,并独立行使股东权利。熊少平、沈小霞无备案财产分割证明或协议的义务,备案财产分割证明或协议也不属于夫妻注册有限责任公司的前置条件,法律也未规定未备案财产分割证明或协议所可能承担的后果,二审法院以此认定青曼瑞公司为一人有限责任公司,没有法律依据。      (二)二审法院将“熊少平、沈小霞应否对青曼瑞公司的债务承担连带责任”作为本案争议焦点错误。      ....      一审法院认定事实:      2011年8月3日,熊少平与沈小霞登记结婚。2011年11月,熊少平、沈小霞出资成立青曼瑞公司。青曼瑞公司为有限责任公司,注册资本为200万元,实收资本200万元,熊少平、沈小霞各持股50%。      ....      二审法院认为,本案的争议焦点为熊少平、沈小霞出资设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司,熊少平、沈小霞应否对青曼瑞公司的债务承担连带责任。      首先,《公司法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”青曼瑞公司股东登记一直为熊少平、沈小霞,股东人数为复数。但熊少平、沈小霞为夫妻,且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间。依《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。熊少平、沈小霞经二审法院限期举证仍未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定,而青曼瑞公司设立于双方结婚后,      故应认定青曼瑞司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时,需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止,但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。      一审法院调取的青曼瑞公司工商登记备案资料中并无熊少平、沈小霞财产分割的协议或证明,熊少平、沈小霞二审中亦未补充提交,因此熊少平、沈小霞以共同财产出资将股权分别登记在各自名下,不构成对夫妻共同财产分割的约定。故应认定青曼瑞公司的全部股权是熊少平、沈小霞婚后取得的财产归其双方共同共有。猫人公司二审中所举证据虽不能证明熊少平、沈小霞的财产与青曼瑞公司财产混同,但从一定程度上印证了熊少平、沈小霞均实际参与了青曼瑞公司的管理经营,青曼瑞公司实际由夫妻双方共同控制。上述全部事实表明,青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。      其次,从公司财产混同角度分析,准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本,繁荣市场经济。      但该种便利性亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。青曼瑞公司在为同一所有权实际控制的情况下,难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下,有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊少平、沈小霞。在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下,熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产,应承担举证不力的法律后果。熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人具有事实和法律依据。      最后,从法律效果和社会效果分析,“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷,导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时,得不到法律的有力保护,此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国《婚姻法》确立的夫妻财产共同共有原则,夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体,而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人,若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时,不对夫妻股东其他义务予以强化和规制,则有违民法的公平原则,也不利于对交易相对方利益的平等保护。      二审法院判决:(一)撤销武汉中院(2017)鄂01民初4309号民事判决;(二)追加熊少平、沈小霞为武汉中院(2015)鄂武汉中执字第00707号执行案件的被执行人,对青曼瑞公司在武汉中院(2015)鄂武汉中民商初字第00494号民事案件中所负债务承担连带清偿责任。      再审中,猫人公司提交了如下证据:1.专家意见书,拟证明夫妻婚后用共同共有财产出资设立并持股的有限责任公司与一人公司在构成要件、规范目的等方面具有高度相似性与一致性,能够类推适用《公司法》第六十三条举证责任倒置的规定。      ....      本院再审认为      ,      本案猫人公司依据《变更追加执行当事人规定》第二十条:“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定,申请追加青曼瑞公司股东熊少平、沈小霞为被执行人。      故      本案焦点为青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司;猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持。      关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。      《公司法》第五十八条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中,青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立,但熊少平、沈小霞为夫妻,青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间,且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议,熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定,青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产,青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产,应归双方共同共有。      青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外,一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条,该条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。      之所以如此规定,原因系一人有限责任公司只有一个股东,缺乏社团性和相应的公司机关,没有分权制衡的内部治理结构,缺乏内部监督。股东既是所有者,又是管理者,个人财产和公司财产极易混同,极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置,强化一人有限责任公司的财产独立性,从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立,公司资产归熊少平、沈小霞共同共有,双方利益具有高度一致性,亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营,夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同,从而损害债权人利益。在此情况下,应参照《公司法》第六十三条规定,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上,青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。      关于猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持问题。      如上分析,青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司,适用《公司法》第六十三条规定,而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此,熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任,在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下,熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产,应承担举证不力的法律后果。      二审法院支持猫人公司追加熊少平、沈小霞为被执行人的申请,并无不当。      综上所述,熊少平、沈小霞的再审申请理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:      维持湖北省高级人民法院(2018)鄂民终1270号民事判决。

3. 夫妻是公司唯一两个股东

法律分析：有限责任公司以其公司资产为限承担责任，有限责任的根本意思就是，股东以出资为限，用出资来承担公司的经营和分红以及债务。通俗说，就是亏了，让出资打了水漂，除此不承担任何债务或经济责任。有限责任公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织 形式，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司（有限公司）这种形式一般适于中小型非股份制公司。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

4. 两人能否成立股份有限公司？

有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，其注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。这点上我国和美国不同，不允许分期缴纳；但是，中外合资企业是一个例外，可以分期分批投入。
有限责任公司依照业务不同，有不同的最低注册资本要求，其中：（一）以生产经营为主的公司不少于人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司不少于人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司不少于人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司不少于人民币十万元。
此外还有一些特殊的规定，比如对于经纪类证券公司的最低注册资本是5，000万元。
凡是投资人，都是有限责任公司的股东，记载于股东名册上，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，有权按照出资比例分取红利；同时，股东在公司登记后，不得抽回 出资；股东之间可以相互转让各自的出资，但是当股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意——这个是因为有限责任公司带有浓厚的人合色彩，强调投资人之间的关系；对于不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。同时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，这个也是为了维护有限责任公司投资人之间的人合关系。
有限责任公司的最高权力机构是股东会，由全体投资人组成；有限责任公司的常设管理机构是董事会，董事会的董事由股东会选举产生，股东会的决议，董事会必须执行；有限责任公司的日常经营由总经理负责，总经理由董事会任免；有限责任公司内部的机构由总经理拟订，董事会决定，所以这个O、那个O啥的都是自欺欺人的面子货而已，只有总经理和董事是真正法律承认的管理者……在决策形式上，股东会中是以每个股东持股多少作为表决权的基础，其中涉及在增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等重要问题时，必须经过法定的2/3以上表决权通过，这里的规定主要是为了保护中小股东的利益。

5. 股份有限公司股东可以是夫妻吗

股份有限公司股东可以是夫妻。法律对此并未作出限制规定，夫妻二人公司即仅由夫妻二人作为股东的有限责任公司。相关法律允许成立一人有限公司，夫妻双方共同发起，成立股东为两人的，有限公司或一人公司，不存在任何法律障碍。夫妻股东其法律地位和普通股东地位一样。公司股东是夫妻容易导致公司混同，会产生以下情形：1、财产混同，如股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户；2、业务混同，如公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易；3、“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

6. 股份有限公司股东可以是夫妻吗

法律分析：股份有限公司股东可以是夫妻。夫妻股东与普通股东是一样的，各自依法享有法律赋予的股东权益。但在实务中，夫妻股东很难从法律上明确界定其股东财产。如不能有效证明夫妻财产独立于公司财产，需承担人格混同的连带赔偿责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

7. 股份有限公司股东可以是夫妻吗

股份有限公司股东可以是夫妻。法律对此并未作出限制规定，夫妻二人公司即仅由夫妻二人作为股东的有限责任公司。相关法律允许成立一人有限公司，夫妻双方共同发起，成立股东为两人的，有限公司或一人公司，不存在任何法律障碍。夫妻股东其法律地位和普通股东地位一样。公司股东是夫妻容易导致公司混同，会产生以下情形：1、财产混同，如股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户；2、业务混同，如公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易；3、“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

8. 公司股东可以是夫妻吗

法律分析：可以，注册公司没有限定不能是夫妻。公司还可以有多个人一起注册作为股东。注册公司，夫妻两人都可以作为股东，身份一个是股东，另一个是董事。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司登记管理若干问题的规定》 第二十三条 家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。依此规定，夫妻双方共同投资设立公司，必须分割夫妻财产，分别出资。此规定是夫妻同为发起人设立公司时的历史性规定，现在已被废止。