深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则

1. 深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则

第一章　总则第一条　为了加强对B股种股票的管理，保护投资人合法权益，根据《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》，特制定本实施细则。第二章　证券商第二条　境内证券经营机构经营B种股票业务，须经主管机关批准。申请经营B种股票业务需具备下列条件：
　　1．有不少于1000万元人民币的自有证券营运资金，其中包括不少于500万元人民币的等值外汇；
　　2．有足够的适应涉外证券业务需要的专业人材；
　　3．有从事涉外证券业务必须的技术手段、通讯设施和结算手段；
　　4．主管机关要求的其他条件。第三条　非经主管机关特别批准，特许证券经营机构不得有下列行为：
　　1．以包销方式承销B种股票；
　　2．自营买卖B种股票。第四条　境外证券经营机构须符合下列条件，并经主管机关批准，方可参与B种股票的承销和作为特许证券经营机构在境外接受委托买卖B种股票的代理机构：
　　1．遵守我国有关B种股票的法律、法规，信守有关B种股票的合同；
　　2．具有相当的国际证券业务规模和较雄厚的资金实力；
　　3．具有在国际上开展证券业务的经验；
　　4．具有良好的职业信誉；
　　5．主管机关要求的其他条件。第三章　B种股票的发行第五条　发行B种股票的公司在原有资产折股时，属外资股份的，应折为B种股票。第六条　B种股票的发行应有至少一家特许证券经营机构参与承销，并担任承销团经理人。符合本《细则》第四条规定的境外证券商可参与B种股票的承销，并可作为承销团的共同经理人。
　　承销团经理人的职责包括：
　　1．与上市公司协商组织承销，确定承销计划；
　　2．负责组织与B种股票发行有关的披露文件；
　　3．负责与上市公司、承销团、主管机关等方面的联络与协调；
　　4．参与B种股票的实际销售；
　　5．主管机关批准的其他职责。第七条　B种股票的发行价应不低于同一公司的人民币股票的发行价格。承销商在承销期内应按确定的同一价格发售。第八条　B种股票的承销合同应包括下列条款：
　　1．合同当事人名称，注册登记地、法定代表人或董事；
　　2．合同签订的时间、地点；
　　3．合同标的；
　　4．B种股票承销方式；
　　5．B种股票的发行价格；
　　6．当事人权利和义务；
　　7．律师、会计师等费用的支付；
　　8．履行合同的期限、地点；
　　9．违反合同的赔偿和其他责任；
　　10．合同发生争议的解决方法；
　　11．合同发生争议时适用的法律；
　　12．合同使用的文字及效力。
　　B种股票的承销合同须报主管机关核准。第九条　发行人可要求将B种股票定向发行给与发行人经营业务有密切联系的境外法人，但发行对象必须经主管机关认可，且数量不得超过该次发行B种股票数量的15％。第十条　B种股票在境外发售所得的股款，应按承销合同规定的时间汇入主管机关认可的帐户。第十一条　承销团经理人应在承销期满后的十五天内向主管机关提交承销报告，承销报告须详细说明承销的过程和结果，包括全部持有B种股票股东的名单及持股数量，以及承销结束后由承销团各成员自行认购的数量。第四章　B种股票的交易第十二条　B种股票在深圳证券交易所上市交易，B种股票的交易须遵守该所的有关规章制度。第十三条　特许证券经营机构可选择符合本细则第四条规定的境外证券商为其代理机构，由其代理机构在境外接受买卖B种股票的委托和办理与B种股票交易相关的事宜。第十四条　特许证券经营机构与其代理机构之间签订的代理合同应报主管机关核准。第十五条　投资人买卖B种股票，须事先凭身份证、护照或法人登记注册文件在特许证券经营机构或其代理机构处开户。投资人可按开户契约约定的当面委托、电话委托、电报委托、信函委托等一种或数种方式委托买卖B种股票。第十六条　经国家外汇管理局深圳分局批准，特许证券经营机构可在深圳市内的银行（包括外资银行）开立B种股票交易帐户。
　　投资人直接通过特许证券经营机构认购和买卖B种股票，必须通过上述帐户办理资金的存入和支付。
　　上述帐户为离岸帐户，非经外汇管理部门批准，不得接受境内存入或汇入的资金。该帐户的资金可自由汇出境外或在境内使用，在境内使用时，视同境外汇入资金。
　　B种股票交易帐户受国家外汇管理局深圳分局监督检查。

2. 深圳市人民币特种股票管理暂行办法

第一章　总则第一条　为了开辟利用股票市场引进外资的渠道，加强对股票市场的管理，保护投资人利益，特制定本办法。第二条　本办法所称人民币特种股票（以下简称B种股票），是指以人民币标明股票面值，专供境外投资者以外汇买卖的记名式股票。B种股票享有与人民币普通股票同等的权利义务。
　　本办法所指境外投资者包括：
　　（一）外国的法人和自然人；
　　（二）香港、澳门和台湾地区的法人和自然人；
　　（三）主管机关批准的其它对象。第三条　境外投资者必须遵守中华人民共和国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益；其合法权益受中华人民共和国法律保护。第四条　中国人民银行是深圳市B种股票市场的主管机关，并授权中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关），会同国家外汇管理局深圳分局负责B种股票的日常管理。主管机关行使下列职责：
　　（一）制定、修改有关B种股票的管理规定和有关细则，并监督实施。
　　（二）审查批准B种股票发行、上市交易、登记过户以及分红、派息等事宜；指定B种股票的证券经营机构和认可境外代理机构，并对其经营B种股票业务进行监督。
　　（三）管理B种股票发行、交易中的外汇出入境。
　　（四）检查B种股票发行人的有关财务及业务资料。第五条　B种股票的发行承销、上市交易、清算和登记均在深圳市进行。第二章　B种股票的发行第六条　B种股票发行必须经主管机关审查批准。第七条　公司申请发行B种股票除应符合《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》第十五条规定的条件外，还应具备下列条件：
　　（一）具备国家有关部门同意利用外资或转变为外商投资企业的书面文件。发行B种股票所筹资金的使用必须符合国家关于外商投资管理的法律规定；
　　（二）有稳定的、数额比较充足的外汇收入来源。其年度外汇收入来源总额应足够支付B种股票的年度股息红利；
　　（三）B种股票的股份（含发起人股份）占公司总股份的比例不得超过主管机关核定的上限；
　　（四）公司须有三年以上的经营业绩。但属高科技产业或其他特殊产业，经主管机关特许的，可不受此规定限制。第八条　公司申请发行B种股票，应当向主管机关提出申请，并报送下列文件：
　　（一）发行B种股票的申请报告；
　　（二）政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证明；
　　（三）经政府批准的公司章程；
　　（四）资产评估机构出具的资产评估报告和会计师事务所出具的验资报告。上述报告如涉及国有资产评估和验资的，由国有资产管理部门出具确认文件；
　　（五）发起人认购股份的验资报告；
　　（六）经会计师事务所签证的公司最近三年的资产负债表与损益表，以及主管机关要求的其他财务资料；
　　（七）发行B种股票的可行性报告；
　　（八）招股时应披露的文件；
　　（九）年度外汇收入来源计划；
　　（十）股东大会或发起人会议的相应决议；
　　（十一）经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件；
　　（十二）主管机关要求的其他文件。第九条　B种股票的发行必须委托特许证券经营机构办理。
　　本办法所称特许证券经营机构，系指深圳市内经主管机关批准可以办理B种股票发行和代理转让业务的证券经营机构。
　　特许证券经营机构可以组织经主管机关认可的境外证券经营机构参与B种股票的承销。第十条　特许证券经营机构办理B种股票的发行和承销，须在境内指定银行设立专门帐户。B种股票发行所筹款项，必须存入该专门帐户。第十一条　主管机关有权随时或定时对专门帐户进行检查。银行和特许证券经营机构应给予配合。第十二条　境外投资者认购B种股票，须提供本人身份证，护照或法人登记注册证明文件；委托他人或机构认购的，须另附委托人的合法委托书。第十三条　主管机关有权对发行B种股票公司的财务和影响B种股票行情的重大业务活动进行日常或不定期检查。第三章　B种股票的交易第十四条　B种股票的转让仅限于在境外投资者之间进行。第十五条　境外投资者买卖B种股票应委托特许证券经营机构办理，并提供本办法第十二条规定的证件。
　　特许证券经营机构可与经主管机关认可的境外证券经营机构签订代理协议，由该境外证券经营机构代理特许证券经营机构在境外办理投资者买卖B种股票有关事宜。