证券发行上市保荐业务管理办法的介绍

1. 证券发行上市保荐业务管理办法的介绍

《证券发行上市保荐业务管理办法》，共七章，八十三条（含附则），这是为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规而制定的。该办法自2009年6月14日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发2001125号）同时废止。

2. 证券发行上市保荐业务工作底稿指引的证券发行上市保荐业务工作底稿指引

 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。 本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。 工作底稿至少应当包括以下内容：（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。 保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿应当至少保存十年。 本指引自2009年4月1日起施行。

3. 证券发行上市保荐业务管理办法(2017修正)

第一章　总则第一条　为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条　发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
　　(一)首次公开发行股票并上市；
　　(二)上市公司发行新股、可转换公司债券；
　　(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。第三条　证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。
　　保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。
　　未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。第四条　保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
　　保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条　保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
　　保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
　　保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第六条　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
　　证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
　　证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。第七条　发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。
　　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。第八条　中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。
　　中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。第二章　保荐机构和保荐代表人的资格管理第九条　证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：
　　(一)注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；
　　(二)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
　　(三)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
　　(四)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；
　　(五)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；
　　(六)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；
　　(七)中国证监会规定的其他条件。第十条　证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：
　　(一)申请报告；
　　(二)股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；
　　(三)公司设立批准文件；
　　(四)营业执照复印件；
　　(五)公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；
　　(六)董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；
　　(七)内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；
　　(八)保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；
　　(九)符合规定的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；
　　(十)保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；
　　(十一)研究、销售等后台支持部门的情况说明；
　　(十二)保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；
　　(十三)证券公司指定联络人的说明；
　　(十四)证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事签字；
　　(十五)中国证监会要求的其他材料。