上海证券交易所非公开发行公司债券管理办法的转让规定

1. 上海证券交易所非公开发行公司债券管理办法的转让规定

一、挂牌转让
挂牌转让是指上市公司依法发行的股票在上海、深圳证券交易所内公开进行的转让或交易。
它具体包括以下含义：
公司必须是依法上市的公司，股票必须是依法上市公司依法公开交易的股票，如国家股、法人股不许挂牌交易，内部职工股、公司职工股、转配股要在一定条件下成为社会公众股后才可以挂牌交易；
交易必须公开进行；
交易价格采取集中竞价方式，集中竞价是指两个以上买方和两个以上卖方通过公开竞价形式来确定证券交易的价格，当买方中的人提出的最高价和卖方中的人提出的最低价一致时，证券交易的价格就被确定，交易就可进行；
集中竞价应当实行价格优先、时间优先原则，价格优先是指在买方中出价高的可以比价格低的优先成交，时间优先是指买卖各方出价相同时先出价或先要价的优先成交。
二、法律条款
《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》
第三章转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
(一)债券挂牌转让申请书；
(二)债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件(如有)、评级报告(如有)、发行结果公告等发行文件；
(三)债券实际募集数额的证明文件；
(四)承销机构(如有)出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
(五)登记结算机构的登记证明文件；
(六)本所要求的其他文件。
债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。
3.2根据本办法第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交或出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自受理申请之日起5个交易日内，作出同意挂牌转让或不予挂牌转让的决定。
3.6债券挂牌转让前，发行人应当通过本所网站披露第3.1条第(二)项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
3.7发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生本办法第4.9条规定的重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让，具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所可以根据市场发展情况，对债券转让方式、系统等相关事项进行调整。
3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。
3.11为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本办法以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发生下列情形之一的，发行人应当向本所申请对其债券进行停牌：
(一)发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；
(二)发行人无法按时履行信息披露义务或认为有合理理由需要停牌的；
(三)本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
上述情形消除或发行人披露相关信息的，发行人应当申请债券复牌。
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
(一)发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；
(二)债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；
(三)债券到期前2个交易日或者依照约定终止；
(四)法律、行政法规、规章规定或本所认为应当终止提供债券转让服务的其他情形。

2. 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让

1、非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过10名。
上市公司非公开发行股票，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、非公开发行的公司债券仅限于“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受“合格投资者”资质条件的限制。
4、非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
5、非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
一、合格投资者
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，私募投资基金应当向合格投资者募集。有关合格投资者的规定如下：
1、单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合本规定。
其中，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的私募基金的投资者人数不得超过50人，其他私募基金的投资者人数不得超过200人。
2、合格投资者应符合三个条件：
（一）具备相应风险识别能力和风险承担能力；
（二）投资于单只私募基金的金额不低于100万元；
（三）单位投资者净资产不低于1000万元，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
其中，金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
3、下列四类投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
4、以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划以及中国证监会规定的其他投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
非公开发行的公司债券属于私募型公司债券，仅对合格投资者发行，这也就是说非公开发行的公司债券，仅限于合格投资者范围内转让，公众投资者不得投资非公开发行的公司债券。要想成为合格的投资者首先就得拥有优渥的个人财产，其次承担投资风险的能力也要高于一般的公众投资者。