定向增发股票的实质性问题

1. 定向增发股票的实质性问题

制度设计上最基本、最核心的政策考量(1)定向增发的目的是为上市公司收购和资产重组提供金融工具。定向增发解决了上市公司收购重组中股权转让障碍和融资手段欠缺的难题，体现了对上市公司收购重组疏导与支持的一面。(2)推行定向增发的最终目的是促进实质性的资产重组，并以此提高上市公司质量和优化证券市场资源配置。(3)在规定定向增发的实质要求和具体程序时，要特别注意保护上市公司原股东的合法权益和维护证券市场秩序。(4)尽管有巨大的障碍需要逾越，《公司法》、《证券法》仍是推行定向增发的法源。同时，还要注意与已经出台和即将出台的并购重组规定的协调配合。关于定向增发和特定人概念的界定(1)定向增发是作为上市公司收购和重组的手段而设计的。(2)定向增发是上市公司发行新股，以区别于以现有股份为对价的存量调整。(3)定向增发的对象是特定人。所谓特定人，指在董事会推出定向增发议案时，名称、身份以及拟置入上市公司的资产都业已确定的人，这样使定向增发区别于发行对象不确定的配售行为。特定人包括自然人、法人和其他组织。可以不要求特定人具备一定的资格，也不对特定人的数量作出规定，一方面是因为我国QII制度缺乏，另一方面，通过一系列聘请中介机构和信息披露等制度安排，已经把特定人限定在有相当实力且有能力保护自己的少数人了。

2. 定向增发股票有哪些过程

定向增发的条件在新公司法和上市公司新股发行管理办法出台后，比较松。具体的流程大致是：
　　一、公司有大体思路，与中国证监会初步沟通，获得大致认可;
　　二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会;
　　三、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料报中国证监会;
　　四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件;
　　五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告;
　　六、执行定向增发方案;
　　七、公司公告发行情况及股份变动报告书。

3. 定向增发的股票什么时候可以在银行做质押

要看定向增发公告的到期时间，至少6个月。出本钱入股时，偶尔小伙伴们会发现自己持有的股票公开说明将解除质押。股票解除质押具体是什么样子的，是好事还是坏事呢？今天就让我这个鏖战市场多年的老股民给大家科普一下，这篇文章会告诉你全部的答案！在进入正文之前，千万不要错过这波福利--机构精选的牛股榜单新鲜出炉，错过就是遗憾，可不要错过啦：【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！一、“股票质押”、“股票解除质押”是什么意思？什么是“股票质押”？“股票质押”指的是上市公司的最大控股股东把他持有的股票(股权)当作抵押品，向银行申请贷款或为第三者的贷款提供担保。“股票质押”其实是上市公司常使用的一种融资手段。一般都是在公司经济状况不良、公司经营有问题的情况下，这种融资方式就很受一些占股多的股东欢迎。如若到期了没还上借来的钱，那银行等机构就会买下质押的股票，用于质押融资。这便将股东自身所持有的上市公司的股票间接换成现金，股东手上股票份数就减少了。还有一点要说一下，若是股票价格下跌，跌到碰了质押平仓线，质押机构会强制抛售质押的股票，接下来就可能导致股价降低，直至崩盘。什么是“解除质押”？解除质押意味着去赎回押在结算公司的股票，能把公司的资产风险降低。这其实也是当发生股票价格下跌乃至触碰到平仓线时，为了使担保比例不发生变化，乃上市公司解除“爆仓”风险的一个方法。因为有”爆仓“风险，越来越多的公司采取了“解除质押”的操作，从而缓解平仓风险，此乃“治本”之措施，可是公司的后市有着怎样的表现，就要仔细推敲了。不太了解股市的伙伴，提倡大家在投资时选择龙头股，不要啥都不了解就一个劲往里倒钱，要注意花出去的钱可能很难收回来，下面我整理了各行业的龙头股：【吐血整理】各大行业龙头股票一览表，建议收藏！二、股份解除质押是利好还是利空？其实解除质押是用“快刀斩乱麻”、“一刀切”的办法，因为进行解除质押这一动作后，质押没有被控股股东继续执行，也就谈不上股权质押的“爆仓”风险了。那么不进行“解除质押”就对上市公司的后市表现一定不好吗？其实不一定的，需要就事论事。我们判断的依据有解除质押的时间和资金的流动。（1）所在的股市时机在股市没有产生动荡的前提下，股票质押的情况下，市面上的流通股减少，按照供需原理，股价有很大几率会上涨，此时办理解除质押，就会导致市场上的流通股增加，上市公司股票价格大概率会降低。但是在股市波动或个股股价降低的处境下，放弃质押，事实上是，被质押在质押方的股票被控股股东赎回了，从而使这部分股票被平仓所产生的风险得到了有效降低，保证了股东的控制权不会旁落，也证实了控股股东树大根深，能够帮助公司更加稳定的发展，这样的信息是投资者要看到的。手里的股票到底值不值得继续买?不懂的朋友别着急，看到下方链接吗，就可以进行一次诊股：【免费】测一测你的股票当前估值位置？（2）资金的流入流出在办理质押的时候，不但能对大股东正常控股进行保证，还能额外的帮助公司筹集资金，涉及到资金的流入；然而在解除质押时，赎回质押的股票，基本上都得还本付息，有些大股东资金的流出被牵扯到。如果股价下行，大股东要是没钱追加保证金，其动机可能是解除股票质押，也就是说股东是以减持股票的方法来获取质押的资金，也是一种不好的迹象 。但是排除特殊情况来说，股票解除质押的问题还是不大。首先，若是股东取消了质押的话则表明股东本身的财务情况很有可能好转，能够间接的对上市公司的财务状况产生一些积极的影响。众所周知，质押要缴纳相应的利息，会给企业带来一笔不小的负担，对于这一不必要的包袱，企业可能更倾向于将其丢掉。还有，股东由于对股票后市行情持较为乐观的态度才会解除质押，上涨之后的股份能够质押更多的贷款，因而，才会做出解除质押的决定。应答时间：2021-08-26，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

4. 定增项目中的股权可以质押吗

定增项目中的股权在6个月内不可以质押。定增就是定向增发，是指股份制公司上市后，在原有股份的基础上再向特定投资者增加发行新的股份。定增项目中的股权在6个月内不可以转让，也不可以出质。
一、有限责任公司股权质押
1、一般规定
根据《民法典》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。
2、国有独资公司股权质押
国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。
根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。
3、外商投资企业股权质押
外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。
另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。
二、公司的股份如何稀释
通过增资的方式进行股权稀释，我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，其实现实中也会有很多股东不同意增资。新增公司注册资本，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此进行股权稀释比较通行的方法就是增加注册资本。
通过转让股权（股份）的方式进行股权稀释，我国《公司法》对于股权转让的规定，依据公司性质不同，即有限责任公司与股份有限公司对于股权（股份）转让的规定并不相同。增资完成后，如果再次增加注册资本，新股东增资前对公司的估值不应低于本次投资完成后的估值，以确保PE所持的公司权益价值不被稀释。
三、股权质押的程序
股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法律程序：
1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。
（1）出质人的出资证明书、股份或股票。
（2）出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。
（3）出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。
（4）出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。
2、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。
3、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。
出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明（若重复质押，需有质权人出具的同意函）。
对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：
（1）记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记；
（2）发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的；
（3）公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的；
（4）股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的；
（5）公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的；
（6）国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的；
（7）法律、法规规定不得转让的。
4、签订质押合同或背书质押
（注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。）
5、权利的实现
质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。

5. 定增股权质押违法吗

定增项目中的股权在6个月内不可以质押。定增就是定向增发，是指股份制公司上市后，在原有股份的基础上再向特定投资者增加发行新的股份。定增项目中的股权在6个月内不可以转让，也不可以出质。【法律依据】《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

6. 定增增资后定增股权可以提前质押吗

定增项目中的股权在6个月内不可以质押。定增就是定向增发，是指股份制公司上市后，在原有股份的基础上再向特定投资者增加发行新的股份。定向增发的股权在6个月内不可以转让，也不能质押。【法律依据】《中华人民共和国民法典》第四百四十条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、本票、支票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）现有的以及将有的应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

7. 的是定向增发对股价会有什么影响

8. 股票的定向增发是怎么回事？

定向增发，不一定股价就跌。分情况的。
增发有两种方式:公开增发和非公开增发（即定向增发）。其中，定向增发是面向控股股东、战略投资者等特定对象增发新股，是一种非公开发行；而公开增发是面向广大公众投资者发行股份，顾名思义是一种公开发行。
对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。同时定向增发降低了上市公司的每股盈利。因此，定向增发对相关公司的中小投资者来说，是一把双刃剑，好者可能涨停；不好者，可能跌停。判断好与不好的判断标准是增发实施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力，以及增发过程中是否侵害了中小股东利益。
如果大股东注入的是优质资产，其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产，增发能够带来公司每股价值大幅增值。反之，若通过定向增发，上市公司注入或置换进入了劣质资产，其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式，则为重大利空。 

如果在定向增发过程中，有股价操纵行为，则会形成短期“利好”或“利空”。比如相关公司很可能通过打压股价的方式，以便大幅度降低增发对象的持股成本，达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的，由此构成利空。反之，如果拟定向增发公司的股价跌破增发底价，则可能出现大股东存在拉升股价的操纵，使定向增发成为短线利好。 
如果上市公司为一些情景看好的项目定向增发，就能受到投资者的欢迎，这势必会带来股价的上涨。反之，如果项目前景不明朗或项目时间过长，则会受到投资者质疑，股价有可能下跌。