企业兼并过程中的税务会计处理问题

1. 企业兼并过程中的税务会计处理问题

　　按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税的影响也是不同的。因此，要求各方取得一致的意见，选择相同的所得税处理方式，再按规定向各自主管税务机关申报纳税或税务备案。《管理办法》第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
　　一般性税务处理的企业需要清算
　　企业重组业务，主要是指企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。企业重组业务不符合特殊性税务处理的，或虽然符合但选择一般性税务处理的，有以下三种情况的企业需要按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算：一是由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的法人企业；二是企业合并中的被合并企业；三是企业分立中，被分立企业不再继续存在的被分立企业。而其他债务重组、股权收购、资产收购重组的重组各方企业不涉及清算，只需要按照规定准备相关资料，以备税务机关检查。
　　《管理办法》第十五条同时规定，对于按一般性税务处理的重组各方，存续企业可以按规定继续享受原税收政策，而注销企业和新设企业不再享受或承继原税收优惠政策。
　　特殊性税务处理需要备案或由主导方申报确认
　　按照税法（财税[2009]59号）规定，企业重组业务符合特殊性重组条件，并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。如果重组各方企业对此项重要业务的税务处理没有把握或者分步实施，需要税务机关及时确认的，也可以按规定向税务机关提出申报确认。《管理办法》第十六条规定，企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。企业重组主导方，按以下原则确定：（一）债务重组为债务人；（二）股权收购为股权转让方；（三）资产收购为资产转让方；（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；（五）分立为被分立的企业或存续企业。
　　由于重组业务复杂，需要满足一定的条件，因此，税务部门在确认税务处理方式时，需要一定的相关资料进行判断。《管理办法》就每一种重组方式需要的相关资料，对重组各方提出了具体的要求。如企业重组具有合理的商业目的说明内容、债务重组应准备的资料、股权收购业务应准备的资料、资产收购业务应准备的资料、企业合并、分立应准备的资料，以及其他应提供和准备的资料都作了详细的规定。重组各方相关资料搜集不全，准备不充分的，将不能被税务机关备案或确认。

2. 我国企业兼并有哪些财务问题

1、并购目标企业价值评估问题 
企业并购过程中的目标企业价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤，科学、公正地对目标企业进行价值评估，不仅有利于节约并购成本，推动并购谈判的顺利进行，而且也是获得并购成功的关键。一是重视对有形资产价值的评估，而忽视无形资产的价值；二是信息不对称，数据失真，导致不必要的并购损失；三是企业并购的评估方法选择受限制，影响结果的科学性、合理性；四是资产评估机构未能充分发挥其职能。  
2、并购企业的支付方式问题 
（1）支付方式单一 
目前我国大多数的并购仅限于“现金支付一资产置换”的简单模式。现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币，受到收购方即时付现能力的制约，而且会增加目标企业的税收负担。在跨国并购中，采用现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。支付方式的落后和单一，使得大规模的企业并购受到资金短缺的约束。 
（2）某些特殊支付方式风险较大 
目前在我国出现了一些特殊的支付方式，如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方，收购方虽没有形式上的支付，但实际上承担了大量的安置和剥离成本。另外还有债转股式等特殊支付方式，这些方式下的并购成本往往无法精确计算，而且不利于并购过程中和并购后的成本控制，使得并购后整合困难财务风险较大。 
（3）股权结构不合理，影响支付方式的选择 
我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象，这是导致政府干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源，也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。只有解决国有股股权流通的问题，才能使支付方式公开、公平、公正，也才会有多样化的选择。随着股权分置改革的完成以及大小非解禁的开展，这一问题正在逐步改善。
3、并购企业的融资问题 
在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国企业并购的发展进程来看，长期以来购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为： 
（1）政策限制导致融资渠道狭窄。
首先是政策对融资方式的直接限制。根据《股票发行交易管理暂行条例》第43条的规定，“任何金融机构不得为股票交易提供贷款”；根据《公司债券管理条例》第2O条规定，“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定，虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定，但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。
其次，对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。1998年以前，我国银行贷款实行计划规模管理，专款专用，不得融通。1998年1月1日起才取消了贷款额度推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间，虽然控制的方式在不断变化，但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。 
（2）融资成本与决策问题。融资成本包括有形成本和无形成本。
20世纪90年代以来，中国股票市场的发展速度远远快于债券市场。非上市公司偏好于争取上
市募股融资，上市公司则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资～债务融资一股权融资”相背离。
我国企业并购融资存在突出问题。
首先是对融资成本分析不充分，甚至多数企业都忽略了无形成本；
其次是融资决策时过于主观，偏重股权融资，对并购融资的综合资金成本欠考虑，没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较，导致并购融资效益低下。

3. 企业兼并有关会计处理问题暂行规定

一、被兼并企业的帐务处理
　　（一）财产清查的处理
　　经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：
　　1．盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金－－应交增值税（进项税额转出）”等科目。
　　盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目。
　　原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。
　　2．盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目。
　　报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”科目；发生的清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。固定资产清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入－－处理固定资产净收益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理；属于自然灾害等非正常原因造成的损失，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的处理损失，借记“营业外支出－－处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。
　　盘盈的固定资产，按重置完全价值，借记“固定资产”科目，按新旧程度估计的折旧额，贷记“累计折旧”科目，按重置完全价值减去估计折旧后的净值，贷记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”科目。
　　3．按规定转销盘亏、毁损的各种材料物资时，按收回的残料价值，借记“原材料”等科目，按可以收回的保险赔偿和过失人赔偿的数额，借记“其他应收款”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目；属于非常损失部分，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目；属于一般经营损失部分，借记“管理费用”科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目。
　　按规定转销盘盈的各种材料物资时，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目，贷记“管理费用”科目。
　　4．按规定转销盘亏的固定资产时，借记“营业外支出－－固定资产盘亏”科目，贷记“待处理财产损溢　－－待处理固定资产损溢”科目。
　　按规定转销盘盈的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”科目，贷记“营业外收入－－固定资产盘盈”科目。
　　5．对于按规定确实无法收回的帐款等，经批准转销时，采用直接转销法的，借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”等科目；采用备抵法的，借记“坏帐准备”科目，贷记“应收帐款”科目，坏帐准备不足核销的部分，还应借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”科目。对于确实不能偿还的帐款等，按规定转销时，借记“应付帐款”等科目，贷记“营业外收入”科目。
　　6．对尚未处理的潜亏、产成品清查损失和亏损挂帐，经主管财政机关审批后，冲减盈余公积和资本公积，不足部分冲销资本，借记“盈余公积”、“资本公积”、“实收资本”科目，贷记“待处理财产损溢”、“利润分配－－未分配利润”科目。
　　（二）资产评估的帐务处理
　　经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审批确认后，进行如下处理：
　　1．企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目。
　　2．固定资产，应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额，借记（或贷记）“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐面净值之间的差额，贷记（或借记）“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记（或借记）“累计折旧”科目。
　　（三）结束旧帐
　　1．丧失法人资格的企业结束旧帐时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。
　　2．保留法人资格的企业，仍然可继续沿用原企业帐册；也可以结束旧帐，另立新帐。企业无论是继续沿用原企业帐册，还是另立新帐，均应将被兼并企业的净资产全部转入实收资本。

4. 有一个企业合并的会计处理问题不是很明白

1，同一控制下企业合并
（1）借：银行存款   16.5（20-3.5）
    库存商品    80
    固定资产   150
    管理费用   3.5
贷：应付票据    30
    股本        100
    资本公积-股本溢价   120
（2）借：资本公积-股本溢价   1.5
      贷：银行存款     1.5


2，为非同一控制下企业合并
  被购买方可辩认净资产是180(20+90+200-30），而购买方合并成本是245，产生商誉。
（1）借：银行存款   16.5（20-3.5）
    库存商品    90
    固定资产   200
    管理费用   3.5
贷：应付票据    30
    股本        100
    资本公积-股本溢价   180
（2）借：资本公积-股本溢价   1.5
      贷：银行存款     1.5

5. 会计企业合并的问题

投出的固定资产的增值税应计入合并成本。
将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者属于是增值税视同销售的行为，需要按照其公允价值确认销项税额。
同时由于我国2009年增值税转型，对于2009年1月1日前购买的固定资产，根据《关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号）第一条规定，一般纳税人销售自己使用过的固定资产，按简易办法依4%的征收率减半征收增值税，应开具普通发票，不得开具增值税专用发票。如果该公司以2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产对外投资，应按适用税率征收增值税，可以开具增值税专用发票。

6. 企业兼并中应当注意哪些问题

企业兼并中应当注意的一些问题是：
1.产权问题，企业兼并或企业产权交易是企业所有者的行为；
2.劳动力问题，我国企业兼并中被兼并企业的人员安置问题是最大的难题；
3.资产评估与国有资产增值；
4.兼并中的政府行为问题；
5.隐性兼并中存在的问题。
一、公司并购的主要类型有哪些？
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
公司并购的类型有横向并购、垂直并购、复合并购、现金收购、换股收购、杠杆收购、承担债务式兼并、协议收购国家股和法人股、并购重组包装上市、买壳上市、借壳上市。
二、公司合并后的债权债务处理是怎样的
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》规定：企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。
三、企业改制如何清偿债务
企业改制清偿债务：1.企业将其资产折成股份卖给职工的,该企业仍应对改制前的债务负责。2.企业被兼并的,被兼并企业的原债务应由兼并其的企业承担。3.企业将部分净资产投入另一企业,成为另一企业的股东,该企业仍应对原债务负责,如果该企业的财产不足以清偿债务,则可执行其从另一企业得到的红利。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7. 企业兼并中应当注意的一些问题

由于我国的市场经济还处于初级阶段，在企业兼并的实践过程中还存在着许多问题，应当引起足够的注意。从各地反映的情况看，从1989年下半年开始，企业兼并的势头有所减缓，这一情况具有普遍性。具体表现为企业兼并数量减少，跨地区兼并更为困难，兼并的形式也由多样化变为资产无偿划拨为主，有些省市出现了行政性的强行撮合。出现这种状况的原因是多样的，既有宏观形势变化带来的短期影响，也有政策不完善的因素，更主要的则是体制上的深层原因。目前，企业兼并中应注意的问题主要有：产权问题、劳动力问题、资产评估与国有资产增值问题、政府行为、隐形兼并问题、反不公平竞争问题等等。
1、产权问题企业兼并或企业产权交易是企业所有者的行为，国有企业的兼并或产权交易，是国有资产产权所有者或代表者的行为。国有企业现在名义上是法人，实际上只拥有经营权，企业的所有权是由政府有关部门掌握和行使的。这正是国有企业兼并必须经政府主管部门批准才能进行的原因。现行国有资产管理体制的主要问题是，政府的社会行政管理职能和国有资产所有权职能不分，国有资产所有权职能中的管理职能和资产经营职能不分；国有企业没有独立的法人财产，不是真正的法人实体。因此，企业要想真正进入兼并市场，迫切需要理顺产权关系，明确企业产权主体。
2、劳动力问题当前，我国企业兼并中被兼并企业的人员安置问题是最大的难题。这个难题的解决，无非是两条路：一是由兼并企业吸收；二是由社会吸收。为实现兼并的绩效，使市场化的企业兼并健康发展，人员安置问题主要应走社会消化的途径，所以社会保障制度必须健全。另外，在理论上，它的根子还是涉及到劳动力是不是商品的问题。我们讲的兼并是个全要素的市场，不仅是物的要素，也是人的要素市场。所以，必须解决劳动力是不是商品的问题。
3、资产评估与国有资产增值在企业兼并过程中，资产评估也是个突出的问题。大体来说，主要包括：
（1）资产评估的核定标准问题；
（2）资产评估的过程，政府干预过多，未按市场规律进行核算、等价评估与买卖；
（3）债权债务不认真清理，银行贷款得不到安全回收，兼并后留下许多后遗症，引起纠纷。
4、兼并中的政府行为问题企业兼并中所有的政府行为并非都是不必要的。问题是，目前兼并活动中政府的盲目干预行为，确实给企业兼并带来了一些负效应。政府干预企业，在计划体制下是司空见惯的。政府以财产所有者的身份，这样或那样地干预企业的日常经营活动，使企业很难摆脱作为政府机构的附属物的地位，不能完全自主经营；似乎企业没有＂婆婆＂管着，就无法迈步行走，而在层层＂婆婆＂的管制下，中国企业必然先天不足，长期不知市场为何物。这种＂兼并＂的弊端是很危险的。
5、隐性兼并中存在的问题在市场经济中，生产要素的流动与重组，使企业兼并出现了多种多样的表现形式。许多小企业、小公司，尤其是私营小企业之间的兼并买卖行为，没有任何法律依据，也未经任何主管部门批准，甚至不见诸于任何统计数字，从而形成了隐形兼并的市场。隐形兼并市场虽体现出一种企业间供需关系的迫切需求，但也的确存在着许多需要解决的问题，如企业隐形兼并的程序问题、合法性问题，等等。企业兼并是一项政策性很强、程序较复杂的工作，只有依法深人细致地操作，才能使其规范化。
6、不公平竞争问题这个问题，随着市场经济体制的建立，将会越来越突出；兼并有追求垄断市场的自发倾向。在中国企业兼并的实践中，当然也会出现这样的问题，特别是国有企业与其他所有制性质企业的不平等竞争；因此，也应考虑制定反垄断法，使企业在大市场中按公平、公正、法制的原则开展竞争。

8. 企业兼并中的财务决策

一、针对兼并动机，安排合理的财务计划。
兼并是一家企业以现金、证券和其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从目前我国的兼并实践来看，兼并的动机主要有：减少亏损、高额获利、减少竞争、合理避税、促使产品和市场多样化、获得特殊资产等几方面。因此，企业实施兼并的主要目的就是为了促使企业的整体偿债能力有所增强，资本成本有所降低，并实现与被兼并企业之间低成本的有效配置。显然，财务计划是企业兼并成功与否的重要因素之一，一般说来，企业兼并的财务计划主要有两个方面；一是兼并的资金筹措，应考虑的资金来源有内部留成、银行贷款、增资扩股、发行债券等；三是兼并的盈利预测，包括销售预测、成本和费用预测、现金流量预测等等。
二、选择兼并方式，作出正确的财务决策。
目前，根据兼并的实现方式分类，通常分为：现金支付、承担债务、股份交易等几种方式。当双方企业虽不属于同一所有制性质，但兼并方经济实力雄厚，或者兼并方虽资金不足，但在经营上能谋求协同效应且有较大发展潜力的，一般采用承担债务方式为宜；当被兼并方负债比例较高，但兼并方通过提供技术和改进管理能为被兼并方偿还部分债务的，应选择股份交易的方式；当兼并方实力强大，能筹集足够的资金购买被兼并企业的全部资产时，可选择现金支付方式。因此，不同的兼并方式应采用不同的财务决策，就拿现金支付方式来说，相应的财务决策就要考虑：为被兼并企业支付的最高价格是多少？风险主要有哪些？兼并对收益、现金流量和资产负债有哪些影响？当然，兼并也是一种投资手段，属于高风险经营，在关注收益、成本的同时，财务决策还应重视兼并所带来的各种风险，如规模庞大引起的营运风险、贸然行动的信息不对称风险、影响偿债能力的财务风险以及相关的法律风险等。
三、根据财务分析，确定被兼并企业的市场价值。
企业兼并财务分析中的一个重要问题是确定兼并成本，即被兼并企业的击场价值。一奴情况，企业可以柔用现金流量法、资产价值基础法和收益法对被兼并企业的价值作出估价。现以（贴现）现金流量法来举例说明：
A公司拟定于今年初兼并B公司，假设B公司去年的销售额为1000万元，兼并后的前5年年销售增长率预计为10％，销售利润为5％，所得税率为33％，固定资本增长率为15％，营运资本增长率为4％，且通过计算已经得知加权平均资本成本率（以i表示）为10％。那么兼并的价格应是多少呢？
首先，根据上述情况计算现金流量CFAT（见下表）：
┌───────┬───┬───┬───┬───┬────┐
│t（年）│第1年│第2年│第3年│第4年│第5年│
├───────┼───┼───┼───┼───┼────┤
│销售额（万元）│1100│1210│1331│1464│1610│
│销售利润│55│61│67│73│81│
│所得税│18│20│22│24│27│
│增加固定资本│15│17│18│20│22│
│增加营运资本│4│4│5│5│6│
│现金流量CFAT│18│20│22│24│26│
└───────┴───┴───┴───┴───┴────┘
其次，将现金流量折算成现值＝∑CFAT／（1＋i）t
＝18／（1＋10％）＋20／（1＋10％）2＋22／（1＋10％）3＋24／（1＋10％）4＋26／（1＋10％）5＝82（万元）。
由此可见，A公司如以82万元或更低的价格兼并B公司，从财务角度来讲是有利的。在实际操作中，由于预测本身的不确定性，对结果会产生影响。因此，决策兼并价格时，还须与其他决策因素综合起来考虑。
四、科学预测兼并利得，分析兼并对股票市价的影响。
共3页：上一页［1］2［3］下一页实施兼并后，企业的兼并利得，不仅反映在兼并企业现金流量的增大，而且也获得了被兼并企业的资产价值。仍以上例来说明：假设兼并后A公司每年的现金流量增加40万元，B公司的资产和负债总额分别为2000万元和1900万元，兼并价格定在82万元，那么，A公司的兼并利得＝40×（P／A，10％，5）＋（2000－1900）－82＝40×3．79＋100－82＝170万元。通过以上分析，说明A公司兼并可行。